英国海军所有战列舰和民用帆船集体出动，整个敦刻尔克海岸上到处都是船只，他们不断地来往于英国与法国之间，到下午4时，已经有一万名英法的军队撤到了英国本土。

然而，就在这时，德国的舰队突然毫无预兆的出现了，这让英国人措不及防。

德国出动了几乎所有海军力量，其中战列舰和战列巡洋舰以及巡洋舰包括：

俾斯麦级大型战列舰2艘、沙恩霍斯特级战列舰2艘、德意志级袖珍战舰3艘、德意志级前无畏战列舰2艘、希佩尔海军上将级重巡洋舰5艘、埃姆登级轻巡洋舰1艘、纽伦堡级轻巡洋舰1艘、莱比锡级轻巡洋舰1艘、K级轻巡洋舰3艘、M级轻巡洋舰1艘、“SP”侦察巡洋舰/驱逐领舰1艘。

驱逐舰：

Z级驱逐舰

1934年级驱逐舰· Z-1莱伯勒希特·麻司、Z-2乔治·蒂勒、Z-3马克斯·舒尔茨、Z-4里夏德·拜茨恩、Z-5保罗·雅各比、 Z-6西奥多·里德尔、Z-7 赫尔曼·舍曼、Z-8 布鲁诺·海纳曼、Z-9 沃尔夫冈·岑克尔、Z-10 汉斯·洛迪、 Z-11 伯恩德·冯·阿尼姆、Z-12 埃里希·吉泽、Z-13 埃里希·克勒纳、 Z-14 弗里德里希·伊恩、Z-15 埃里希·斯坦布林克、Z-16 弗里德里希·埃科尔特。Z-17 迪特尔·冯·勒德尔、Z-18 汉斯·吕德曼、Z-19 赫尔曼·库纳、Z-20 卡尔·加尔斯特、Z-21 威廉·海德坎姆、Z-22安东·施米特。

潜艇：

ⅠA型潜艇U-25、U-26 ⅡA型潜艇U-1——U-6 ⅡB型潜艇U-7——U24、U-120、U-121 ⅡC型潜艇U-56——U-63、ⅠⅩ(ⅠⅩA)型潜艇U-37——U-44 ⅤⅡD型潜艇U-213——U-218 ⅤⅡF型潜艇U-1059——U-1062 、ⅩB型潜艇U-116——U-119、U-219、U-220、U-233、U-234 ⅩⅠⅤ型潜艇U-459——U-464、U-487——U-490 ⅩⅩⅢ型潜艇U-2321——U-2369、U-2371、U-4701——U-4707、U-4709——U-4712 ⅩⅤⅡA型潜艇U-792——U-795 。

而英国方面则拥有战列舰：

伊丽莎白级：伊丽莎白女王号、厌战号、马来亚号、巴勒姆号、勇士号。

复仇级：复仇号、决心号、拉米里号、君权号、皇橡号。

纳尔逊级：纳尔逊号、罗德尼号。

英王乔治五世级：英王乔治五世号、威尔士亲王号、约克公爵号、安森号、豪号。

前卫级：前卫号、

声望级战列巡洋舰：声望号、反击号、胡德号战列巡洋舰。

这场遭遇出乎了英国人的预料，在战斗结束后，丘吉尔在国会上愤怒的吼道：“谁能告诉我这是怎么回事？”

就在英国人目瞪口呆的时候，2艘俾斯麦级大型战列舰率先发动了攻击，它朝着英国打头阵的伊丽莎白女王号开火了，轰隆隆的炮声将满载英法士兵的伊丽莎白女王号炸出了一个大窟窿，燃起的熊熊大火和咆哮的海水将战舰上的无数生命纷纷吞噬。

英国的纳尔逊号、声望号以及胡德号战列巡洋舰迅速的发动了反击，德国的 Z-1莱伯勒希特·麻司、Z-2乔治·蒂勒驱逐舰遭到了轰击。