夏侯渊经过连续三天的攻城损失近万人马才攻下颍川郡城，入城后出榜安民，清理城里少数反抗之士，天上的太阳己渐渐西斜，慢慢的落下只余一点霞光，时间在忙碌中一点一点消失，快到关城门之时，忽然斥候来报，城外发现三四百骑兵直奔颍川郡城而来，夏侯渊心想，刘备军来得好快，骑兵后面一定还有大量步兵，于是大声喊道：“快关城门”全党全国不等传令兵传达到城门，只见关羽一骑奔到城门，一刀斩断吊桥绳索，带领众骑兵直奔入城，守城将士一看城门己夺四散逃走。夏侯渊见关羽进城，众士兵逃走于是率亲兵奔北门而走，等刘辟率众步兵至夏侯渊众人己逃走多时。
曹仁、戏志才同李典、曹洪率一万余伤残士兵退守兖州济阴郡，等待抄小路偷袭颍川郡夏侯渊的消息。众人在忐忑不安的等待，希望夏侯渊能偷袭成功，刘备后路一断必会撤退，曹仁也在回悔当初没听军师戏志才之言才有如今之败，想那刘备当初只身逃去徐洲投袁绍不到半年，就能独立领军五万攻豫州兖州两洲，出征不到半月己攻下豫州汝南、颍川两郡，现如今兖州陈留郡己失，万不能在让刘备攻下济阴郡，济阴郡在被攻陷还有何面目回许昌去见主公，万没有想到刘备逃出后能有如此大势力，自己营中之将也是在万军从中可取上将首级的大将，后悔当初的冲动，没听军师戏志才坚守之言才有台今之败。为何此次败得这么快？希望夏侯渊偷袭颍川郡成功，这样一来，孤军深入的刘备必率军撤退。后悔当初刘备落难投主公时没有劝主公杀刘备。正在从人忐忑不安等待夏侯渊消息之时，只见夏侯渊率几千残军赶到。曹仁一见夏侯渊逃回知偷袭颍川郡城计策失败急找戏志才商议。
刘备率五万人马半月时间连攻三郡，入得陈留郡城，出榜安民己定，入夜在郡守府后院仔细想想自己一生，自从入军讨伐黄巾起义军以来，每一次随军出征都能胜利而回，而轮到自己独领一军做战，往往是败多胜少，此次率军出征，在汝南之胜是因刘辟因我谦恭待人，礼贤下士，因自己的仁德和同为汉室宗亲而归顺，余下两郡完全是依许攸之计方能成功并如此顺利，特别是攻陈留郡时没有许攸对战场分析，临时调整作战方略，现在可能后路己断，粮草全无。如从种种这些情形看来我身边必要有一位上等谋士与我出谋划策才行，但许攸己投袁绍，乍样才能为我所用？天下的一等文士谋臣在哪里寻找？现武有二弟云长，三弟益德两人都是万人敌，可在敌军之中取上将首级但可用文士一个都没有，现身边麋竺、麋芳、孙乾等人虽是文士，做从事、别驾此类幕僚还可以但要与我出谋划策还不行。刘备在后院想着想着一至没有头绪。次日天明请许攸商议道：“先生两计让吾轻松取得两郡之地，如今曹仁己逃回济阴郡，我想曹仁在也不会阵前斗将，假如曹仁守城不出，我军如何破之？先生有何妙计请先生不吝啬指教。”
许攸回道：“皇叔此次率兵出征，己惊破曹仁胆，故一定会利用坚城据守，如强攻我等兵力不足所以只可用计方行。”
“计将安出？先生请讲。”刘备回答
“此次进攻皇叔可分兵两路，一路由关将军率领攻雍州河内郡，另一路由皇叔亲率大军攻济阴郡，皇叔一路可虚设旗织，设为疑兵前去攻济阴郡，关将军一路应由小路偷袭。”许攸回道。
刘备令张飞、陶升率五千兵马虚设为一万从马为前军，自己与许攸领军两万虚高为四万人马做中军，龚都率五千人马押送粮草为后军。
张飞、陶升离城一十五里下寨。曹仁得斥候来报急与军师戏志才商议，戏志才与曹洪亲率一百骑观察张飞营寨后回城对曹仁说道：“刘备军马远来必疲劳，观其所立营寨多处有破绽，将军今晚可率兵偷袭。”是夜，军士疲困，各自歇息。忽寨后一把火起，夏侯渊、李典两路兵杀来劫寨。张飞、陶升急上得马，只见四周大量曹兵拥入，远处都是火把。近处两方士兵都在拼杀，因营中士兵行路一天己非常疲劳，早己进入梦乡，所以有许多士兵还在睡梦中被杀，只有部份士兵慌乱拿起刀枪进行拼杀。张飞、陶升一见曹军势大，率先逃走。刘备兵大败，逃至天明，收拢残兵还不到两千，原路返回二十里遇见刘备。玄德见张飞等人衣冠不整、陶升及多数士兵都身有刀枪之伤，不愿者责骂，于是对张飞说道：“益德、陶将军汝二人行军许多年，岂不知兵若远行疲困，可防劫寨？如何不作准备？”欲行军法，每人一百军棍，以明军规。因正在战时又在用人之时，许攸带众官求刘备放过张飞，陶升二将，让其将功赎罪，刘备方免让其回营休息。刘备次日自引兵为前队，见山势险恶，林木丛杂，只有张飞前日率军经过所开小路，恐有伏兵，即引军回寨，谓许攸说道：“前日我三弟营寨被却，今日我前去见处如此险恶，怕有伏兵。如有伏兵如何对”许攸回道：“兵已至此，皇叔不可惮劳。明日乃可由三将军头前开路，三将军之勇，曹营无人能挡，假如益德三将军前头开路遇有伏兵三将军也可独立对负，中军遇伏兵，益德三将军可回援，前后夹攻曹军必败。”
在说曹仁派夏侯渊、李典两路兵劫张飞营寨，杀至天明收队回城交令，曹仁问明清形，戏志才在一旁听见开口说道：“看其营寨所设乃一万大军，旗帜也是一万人旗帜，为何只有五六千人马，快带我出城看其营灶是多少人马。”曹仁、派曹洪、李典率一千精兵陪同戏志才出城观张飞所留营寨，戏志才进入张飞所留的残破营寨一一查明灶台，统计乃为五千人马之大营。回城后与曹仁商议道：“刘备前军只有五千人马为何虚设为一万人马，其中必定有诈，将军不得不防。”曹仁问道：“军师认为刘备虚设人马必有他的目的？但目的何在？”戏志才走到羊皮地图前一一比划分析开口说道：“刘备此次攻济阴郡必己分兵，一路攻济阴郡，一路攻雍州河内郡去了。河内郡守乃何人，将军可知？”曹仁回道：“雍州河内郡守乃徐奕。”戏志才一听就说道：“此次雍州河内郡必失，将军为今之计只有在半途设伏，刘备分兵后人马必少，攻济阴郡路上必经青山，青山树多林密可在此山设伏，此次行军刘备必在中军，所以可等刘备前军过后在伏击中军，如能擒拿刘备，将军可立大功一件，就是不能擒拿住刘备，也可以让刘备损失几千上万人马，这样对刘备也有一战之勇气。伏击成功后如不能捉拿刘备，刘备还能继续攻城则只有将军亲率几千人马前去救援雍州河内郡。河内郡如失将军退守弘农郡防守，此地我与曹洪、李典、夏侯渊三位将军守城足矣。”
张飞逃走汇合刘备后第三日，刘备继续让张飞开路前行，带三千人马，头前开路直奔汝阴郡而来。过了树林见一切顺利让亲军通知大哥刘备，自己率队等候。随时可回军持援。刘备率军至树林深处，只听山上阵阵锣鼓声，锣鼓声响后弓箭乱飞，箭如雨发。曹洪、夏侯渊从路两旁边分两路杀来。刘备见己中伏并不慌张，即时组织人马防守等待张飞杀回救援。早有亲军冒险前行告诉张飞。张飞一见几骑马飞奔而来，知大哥中伏有危险，立时率军从原路杀回，张飞手举长矛大声喊道：“燕人张益德来了，兄弟们与我冲啊，杀死曹家军，为救圣上还都而战。”只见张飞一条长矛杀来无一合之将，
带领三千士兵如一支利箭射入曹军之中。顿时曹军一片混乱，围攻刘备的曹军顿时打开一条缺口。只见刘备所率中军与
曹洪、夏侯渊两人之军混战成一团，这时刘备在内，张飞在外两方夹攻曹洪、夏侯渊之军，两人见大势己去，率军逃走。
刘备率军至济阴郡城十里安营压寨，自此两边相拒半月有余，每天张飞搦战，但戏志才守城不出，因刘备士兵少无法攻城，所以天天搦战而不能交战。许攸见这样半月己过，长期以往不是办法于是对刘备说道：“皇叔，兵法云，兵力五倍围之，十倍攻之。如今我等兵力围城都欠缺，攻城万万不能，如要攻陷济阴城池，只能用奇谋方行。”刘备问道：“先生有何奇谋，请快快说出，吾等必听从先生之计。”许攸道：“每日还由三将军益德继续搦战，皇叔可今军中之士暗挖地洞直入城中，由地洞晚间进城方可破城。所挖出泥土可在离城两百步处高筑平台，我军将士可上台监看曹军动静。”