随着曹操和孙权之使者的离去，李晟这边和曹操、孙权方面的“和平”关系便算是破裂了。为了对付两边都有可能对自己的攻击，李晟迅速的着手进行一系列的整编安排：
首先是确立了几个方面的统帅，西路的统帅自然是李晟自己，而中路的统帅则是庞统，东至于路的统帅，除了甘宁之外便没有第二个人选了。这其实也是，早就定下来的事情，只是一直以来因为李晟、曹操、孙权三方互相之间都没有撕破脸皮的关系，李晟一直没有把这事情用明文给固定下来罢了。此刻，既然已经准备和曹操、孙权他们开打了，而且还是前所未有的大打，李晟自然将眼下自己手中三个方面的统帅用明文确定了。
确立本就确立三方统帅，接下来第二道明文，便是确立自己麾下的几个小方面将领的人选了。因为相信庞统和甘宁的能力，李晟并没有对他们那儿的将领分布做什么干涉，他只关心自己这儿益州方面的人选，自然这发出的命令也是针对自己这边的。魏延搭配徐庶守南郑、黄忠搭配法正守武都、李严搭配孟达守南乡，李晟将自己手下的几个大将全都派了上去，将十二万兵马一起散开全部朝着北方布守。其中魏延的南郑方面人马最多，足足达到了七万之众，而黄忠的武都有两万人，李严的南乡则是三万人，很显然李晟是把南郑作为防守汉中的重点，并且认为曹操军是一定会往这个方向突破了。
这也是早就做得差不多的事情，和确立三方面统帅一样，也只是用一道明文之令就可以解决的。事实上李晟在曹操和孙权的使者离去之后，一直在忙碌，而这个忙碌不是别的什么，而是为了他自己这个“主公军团”本队的编组。因为这个军团主要是以CD方面的兵力组成的，故而当曹操和孙权方面的使者都在的时候，李晟根本就不可能进行这样的举动，直到他们走了，李晟才将工作展开。
经过了几年的发展，李晟的兵马较几年前有很大的扩张。不说荆州部分和交州部分，仅仅就李晟眼下的益州而言，李晟拥有的正规作战部队就达到了十万之众，这些都是李晟通过了兼并张鲁的汉中军、刘璋的益州军、马超的凉州军和西羌、南中的一部分人马，通过择优挑选的人马而得到的。事实上这些人马只能算是精锐，而不能全算是李晟所有能够作战的部队。按照李晟三级军队划分，李晟除了拥有这十五万的正规部队之外，还拥有十五万的守备部队和近二十万的动员兵。以益州一州之力能动员四十万兵马，这才是李晟最大的军力。当然，一口气动员这么多兵力绝对是一件劳动筋骨的事情，在眼下并没有这个必要的情况下，李晟当然是不准备这样做的。
为了应付曹操有可能对汉中进行的攻击，李晟最终决定动用的兵力是十六万。这是眼下李晟和孔明他们估算了战争的规模和战争的时间，做出的一个动员估计。由于李晟自己的正规作战部队远远达不到十六万这个数量，所以李晟军最终出动的兵马，实际上是以守备兵与正规兵混合的军队。可以说除了李晟眼下在CD组建的这一个近卫军团是清一色的正规兵组成的人马之外，整个汉中防线的三个方面军，都是以守备兵掺合了正规军为主的力量。其中南郑方面是四万的守备兵和三万的正规军，武都方面是一万的守备军和一万的正规军，而南乡方面则是两万的守备军和一万的正规军。
作为整个益州的中心，CD方面的物资是最多的，人手自然也是最充足。虽然战备因为曹操和孙权两边使者的原因而不得大规模的展开，但在两边碍手碍脚的人离开之后，在李晟的那一声号令下，战争的准备工作倒是进行的十分顺利。不过是半个月的时间，李晟自己率领的这个兵团便已然编组完毕：八千的山地兵，四千的弓骑兵，四千的枪骑兵，一万六千的弓箭手，一万六千的步兵，构成了这整个军团的全部。
既然是李晟亲自出面统领的军队，那么这支军队自然也不是普通人可以为之副将：八千山地兵的统领是宋德；四千弓骑兵的统领是赵云；四千枪骑兵的统领是周睿；一万六千弓箭手的统领是严颜；一万六千步兵的统领则是吴懿——这些人可都清一色的是李晟手下的重将。虽然他们中某些人是从刘璋那边投降李晟的，但李晟都意义的收服了他们。此刻他们对李晟的忠诚，可比昔日对刘璋的忠诚要高上许多。
李晟对他们抱以信任，他们回馈给李晟以忠诚，而得到了这份忠诚的李晟自然将他们视为肱骨了。世上的事情有所谓的恶性循环，自然也有所谓的良性循环。总之整个益州，在李晟这两三年的调治之下已经变成了铁板一块，不要说军队，就连普通的老百姓，随着这几年在李晟的统治下日子一日过得比一日红火，自然也对李晟抱有尊敬和忠诚。李晟这边的战争动员令一发布，说是为了抵御想入侵自己益州的外地，整个益州的大多数人便迅速的行动了起来。
尽管李晟并没有要求他们，贡献多少物资，扩张多少军队，但他们自发而起的行动，却让李晟收到了意外的惊喜：李晟建造的粮仓处，每日都有人说要把家中的余粮献给自己的主公；李晟的军营旁，也有不少精壮之士不停的询问如何才能加入李晟的军中。
所有的益州的人，对于这一战都抱有很高的热情，毕竟他们所有的人，无论是世家大族还是普通的百姓都从李晟这两年的政策下获得了绝大的好出，他们是绝对不愿意这样的好出，就这样被外人给取消的——他们大都打探过了，天下除了益州还没有第二个地方能有令他们能够如此安心获得利益的地方呢。
“我们要保卫我们自己家园……”在李晟手下白衣的暗中鼓动之下，益州却是军民一心起来。这军队的编组，整顿自然也就进行的十分顺利了。
建安二十二年三月十日，李晟从CD誓师出兵，仿佛是得到了天命似的，在李晟大声的演讲只是还是阴沉沉的天，到了李晟大喊出“出发”那两个字之后，却是很配合的裂开一条缝隙来，将漫天的阳光照在CD城上。
“……这是天神的保佑啊。这一战我们必胜……”天后的异常，成了某种征兆的暗示，整个CD的士气和整个李晟军团的士气都无比的高涨起来。关于那个天后征兆传说的版本倒是在一夜中冒出了好几个来，让人听得越加兴奋起来。
队伍士气高昂的前往沔阳。足足十几天的路程，在士兵们直发要求的赶路之下，才花了十天的功夫便到了那里。
此刻曹操已经出兵了，正如李晟所猜想的那样他是自宛城一路南下，直扑襄阳而来。由于曹操自己所受之伤并没有全好，而李晟这边又不想刘备当时的那样全无反手之力，故而这一战统帅曹军南征的是征南将军曹仁，至于原来统领这路人马的征西将军夏侯渊则被曹操重新调到了长安在那儿组织新的兵马视情况出击汉中。
赶到汉中郡的李晟直接在这沔阳之地设立指挥所，异常的关注起襄阳方面的战报来。他知道荆州方面的统帅庞统计划是把大部分兵马都集中在襄阳城和曹操自宛城而下的十万大军打一场城池保卫战的。此刻在襄阳城中，庞统已是集结了三万正规军和五万守备军在内的八万人马，做好了抗击曹军的一切准备。
战争之初，曹军的南下是十分迅速而顺利的。从新野到樊城，那一路过来的空城，让曹仁在顺利进军的同时，心中的疑惑却是不减。他可不敢小看庞统，因为他早已听说了李晟之所以取下汉中、益州全是这个庞统军师的功劳。如此强悍的人物与自己敌对，即使自己真的没有与之交手的经验，自己也是不能因此而小看对方的。曹仁因此而谨慎起来，他再三的压制了手下人加速进军的要求，而派出了更多的侦骑到自己军队的四周去查看情况。对于自己即将所要面对的李晟军，曹仁是有做过一番研究。通过研究他得出了一个结论，那就是李晟军很善于打伏击。
“他们甚至连平原雪地都可能挖坑埋伏呢。”看着李晟攻取汉中那一战的记录，曹仁不禁警惕起来。尽管从新野到樊城，他始终都没有遇到李晟军的阻截，且一马平川的辽阔大地，似乎是不可能存在任何被埋伏的可能，但看到了对李晟的那些描述，曹仁却有些疑神疑鬼起来。他始终觉得在暗中似乎有那一个隐藏的人在偷偷的观察自己，将自己的一切都看得清清楚楚。
“唉……这一战我们能赢吗？”曹仁看着自己强大的军队，心中却第一次有了彷徨。
尽管心里不太安稳，但曹仁依旧做着自己该做的事情。他把心中的彷徨全都深埋起来，在表面上他依旧是那么坚定，那么的从容。
战斗是在樊城开打的。尽管庞统在暗中已经有了放弃樊城的打算，但他却没有那么平白无故就放弃的想法。他打算在樊城给曹仁一些苦头吃之后，才撤退开去。
和李晟军本队那将星云集的规模一般，从宛城开来的这支曹军，也是将星云集。在这支军队中，大将是曹仁，副将是曹仁、典满、郭淮，军师是荀攸，至于为全军打头阵的则是曹操手下头号先锋曹纯和张颌，当然曹纯依旧统帅的是五千虎豹骑之队，而同为先锋的张颌则是统领两万的步兵紧随其后。就庞统得到的情报而言：曹纯的骑兵是最为突出的一个部分，但这突出却不是那么明显的，他和张颌的那两万人始终都是一体的。虽然他的人马比后面张颌部领先大约半天的路程，但他只行军半天，而用另外半天的功夫去等待张颌之军的跟上。至于这先锋的两万五千人以后的部队，则是比先锋落后了许多，他们之间的间隔大约是差了两天。就像眼下，曹纯的前军都快到樊城了，曹仁的后军却还在新野。
“呵呵，看来我们可以在这樊城给曹纯一个苦头了。”庞统在得到了这些情况之后微笑的说道。
在李晟整编他本队军团的庞统也对他的荆州军团进行了整编。随着刘备军一干人的加入，一直困恼荆州军团的那个将领不足的问题得到了很大的缓解。此刻庞统以刘封、关平、关兴为将，引刘备的一万残军和荆州长沙军团的两万人马在樊城布好战局，却是只等曹纯的先锋一到便发动一记致命的攻击。
虽然在一般人看来，前军与后军相隔一两天的距离，似乎对拥有大兵力的强军而言是没有任何不妥的地方，但庞统却认为一天的时间已是足够给曹纯他们吃上一个大大的败仗了。毕竟，在这一战中庞统并不打算用什么常规手段。他打的是流经樊城和襄阳的这一段汉水的主意——他准备进行一场短促的水攻。
“……在黑夜里，来了水，又来了火，只怕曹纯会大大头痛的。幼常，这可是和你当年在宛城做得那一套很有点相似哦。”庞统微笑着朝着坐在自己对面的那一个满脸都是伤疤，且失去双脚的年轻人说道。
“嗬……嗬，昔日我已经用这一策让曹纯吃了一次苦头，但想来他是不怎么长记性的。就一般人而言，同样的计策是不能用两次，但我们今日却是要打破这个规律的。”马谡用他那沙哑的嗓音呵笑了一阵，却是愤恨不已的说道。当初刘备于临颍城破之时将自己子女的性命托付于他，使得他不得不忍辱负重，毁容逃命于此。因为这一切都是曹操那边造成的，使得他对曹军之人拥有很深刻的仇恨。庞统看重他这一点，又知道他多少还是有些本事的，便让他加入自己的麾下，成为自己幕僚之一，负责自己这边的情报收集整理工作。毕竟，庞统现在已经成为一方的军事统帅，实在是没有更多的时间来进行情报分析整理这种细致的工作了。