又过了一年，益州刘璋派州中从事张松前来新野邀请刘备入川共抗张鲁。

这张鲁祖籍本是豫州沛国人，其祖张道陵信奉天师道入蜀修炼，当时被人称为张天师。他的母亲更信鬼道之说，极善于长生，看起来就像少女一样，结识益州牧刘焉后，说蜀地有天子之气。当时巴郡及汉中一部已被五斗米道和天师道及占据，刘焉通过张鲁的母亲，任天师道的张鲁为督义司马，五斗米道的张修为别部司马攻打汉中。

太守苏固被杀，汉中全部被张鲁、张修占领。不料这张鲁早奉刘焉之命，乘张修不备将张修杀死，自任汉中太守，阻断与大汉朝庭的联系。

天不予刘焉之愿，三年之后刘焉就因病死了。

刘焉死后，刘焉子刘璋继承益州牧，因张鲁不听调遣，一怒之下，将张鲁的母亲、弟妹斩杀，从此结下深仇。刘璋派庞义为将征讨张鲁，双方激战近年，无功而退，转而任命庞义为巴郡太守。

三年前，马超因父被曹操杀害，怒杀韦端，结果被韩遂联合韦端部属，杀了马超家小，将马超赶出凉州。马超逃往汉中依附张鲁。

马超之勇早已传遍汉中，见马超来投，张鲁大喜，任命马超为都讲祭酒，其职位仅次于张鲁。

马超请张鲁出兵助他打回凉州，只要杀了韩遂，就能将凉州与汉中联为一体，张鲁本来意动，汉中主薄阎圃劝道：“韩遂经营凉州多年，况且有韦端部属相助，夺取凉州并非易事。而且骠骑将军、雍州牧早对凉州虎视耽耽，常言：道卧榻之下岂容他人酣睡？这凉州迟早被刘石收入囊中，还是不要打凉州的主意的好！”

马超听到阎圃提到刘石，心有余悸，也就不在坚持。

张鲁看马超脸色，明白这马超必然在刘石手中吃过亏，心中不安，向阎圃问道：“这刘石得到凉州之后会否再征汉中？”

阎圃沉呤半晌道：“自寿成公与董国舅为救天子出虎穴，不幸被奸贼害死，天子也因伤崩驾后，这大汉已群雄逐鹿之势，天子名存实亡。袁绍败亡只是时间问题，最终只会在刘氏两兄弟与曹操之争。凉州既下，汉中自然难保。唯有一地尚可依险抗争。”

张鲁道：“你是说益州？”

阎圃点点头道：“正是！这益州路险，难于登天，只要守住各处隘口，纵千军万马也无可标奈何！只是刘璋无能，不善军事，只要我们能拿下益州，以益州为后方，经营得当，说不定可与曹刘形成鼎足之势。”

张鲁一听，眼中精光一闪，恨恨地道：“刘璋杀我母、弟，此仇不共戴天，孟起可愿助我？事成之时小女琪瑛许配你为妻，如何？”

马超大喜道：“固所愿，不敢求！”

张鲁目光一闪道：“好！就以孟起为先锋，整顿军马，攻打益州为我报杀母、害弟之仇。”