石虎在营中与众将商议对策，石虎怒气没消地说道：“慕容皝好大的胆子，他头上长了几颗脑袋，敢和我石虎抗衡，明日我就出兵进攻棘城，定叫慕容皝身首异处。”

王兴闻言对石虎说道：“慕容皝不足为惧，末将愿亲自前往棘城周围的燕国城池对那里的太守说以厉害，他们惧怕我后赵的实力，必定望风而降。到时候慕容皝所在的棘城就孤掌难鸣，岂能不束手就擒？”

众将闻言都是点头称是，石虎闻言后大喜，令王兴即刻出使棘城周围的城池，前去说服那里的太守。王兴欣然领命，顿了顿他又对石虎说道：“慕容皝有个儿子名叫慕容恪，排行老四，身长八尺七寸，容貌魁伟，传言有万夫不当之勇，军中无人能敌，而且熟读兵书，计谋过人，实在是我后赵大军的劲敌，陛下千万要小心此人！”

石闵和李达刚要出口，不想让帐下的南宫德抢了个先：“慕容小儿算不得什么！南宫德愿为前部先锋，前往棘城迎战慕容恪，以报陛下知遇之恩！”众将都知道南宫德的武艺的厉害，特别是王兴和张霸，能和当年的冉良大战六七十回合而不落败的人只怕军中也只有南宫德了。

石虎闻言是大喜过望，微笑着对南宫德说道：“南宫将军英勇善战，朕有南宫将军绝不会惧怕慕容小儿的，只是将军一人还不够，不知道谁愿意为副将协助南宫将军一臂之力啊？”石闵和李达都是心高气傲的人，自然不会愿意做副将。众人只听到张霸说道：“末将愿做南宫将军的副将，协助南宫将军攻破棘城！”

南宫德闻言大喜，粗大的双臂在张霸的肩膀上拍了拍，对这个副将显然是相当的满意。石虎于是下令南宫德为大将，张霸为副将领兵八万，明日一早出发前去攻打棘城。石虎自己则和石闵他们继续攻打段辽。

在王兴的三寸不烂之舌的游说下，棘城周围的太守全都惧怕石虎的强兵而不得不投降石虎，他们既没有本事，也没有胆量和石虎一拼，毕竟性命比什么都要重要。棘城中慕容皝闻听消息后是大惊失色，想率领全城的兵马出逃，群臣都劝慕容皝坚守不出，等攻城兵马自己退去。

这时候慕容恪对慕容皝说道：“父皇，以儿臣看来，南宫德不足为惧，现在各州郡皆投降石虎，无非是惧怕石虎的蛮横，如果我军退却，我大燕国将永无翻身之日了，父皇创立基业不容易，岂可拱手让给他人？”慕容皝面露沉吟之色，接着他又对慕容恪问道：“依你之见，我们该怎么办呢？”

“我军只要坚守十日，各州郡太守投降都是迫不得已，见石虎并非传说中的那般神勇之后，自然心生回归之意，父皇只要对她们好生安抚，既往不咎，他们自然会回归我大燕。况且段辽也正和石虎纠缠着，南宫德必定求着急战，如果久攻不下，他一定心生退却之意，到时候我们尾随其后追杀，一定能大获全胜！”慕容恪侃侃而谈。

慕容皝闻言是捻须而笑：“我恪儿年纪轻轻竟有如此妙计，真是大将之才啊！好！就按恪儿的计策行事。传令三军将士，坚守棘城，没有得到我的同意擅自出战的斩首示众！”群臣闻言都说慕容皝圣明。

南宫德和张霸到达棘城后大军休息半天后就开始攻城，慕容恪命人坚守不出，城墙上箭雨纷飞，使得南宫德攻城难以奏效，但是南宫德为了建功立业催促士兵像蚂蚁一样地爬上城墙，几次都差点得逞，燕军同样也是被他弄得疲惫不堪，伤亡不少。南宫德决定今日先作罢，明日继续攻打。

慕容皝气急败坏地把慕容恪叫到房间说道：“都是你让父皇坚守的，眼看南宫德就要破城了，你说说，现在该怎么办？”慕容恪闻言对慕容皝说道：“我军疲惫不堪，南宫德那边更是损失的严重，这是消耗战，拼的就是士兵的忠心和士气。”说完走到慕容皝身边对他耳语几句，慕容皝闻言微笑地点点头，连连称妙。

慕容皝按照慕容恪的计策自己站在高高的城墙上，然后让人诈称自己要自尽，全军的将士自然是全部汇集到一处看个究竟，这可关系到他们的生死存亡啊。